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视野知识研究院

股东要求解散公司条件

哪些情况下股东可以起诉要求解散公司

1,公司股东会连续两年以上无法召开,或者召开了无法达成任何有效的决议。
2,公司董事会长期冲突,无法正常经营活动。
3,公司遇到了严重的经营困难。
4,代表公司表决权2/3以上的股东通过股东会表决解散公司。

公司司法强制解散的条件有哪些

《公司法》第一百八十三条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。该条规定了股东请求解散公司诉讼制度,也是《公司法》保护小股东利益的一种方式。但股东在适用该条要求解散公司时并非轻易能从法院获得胜诉的判决。因此,股东提起诉讼要求解散公司时需要提供非常充分的证据证明其符合解散条件。
一、 公司经营管理发生严重困难
达到这一条件的情形有:公司事务陷入僵局,公司内部决策和经营管理机制运行瘫痪,股东会或董事会因股东或董事之间的相互对抗,而无法有效召集或无法形成有效决议,股东或董事滥用权利,严重剥夺其他股东的合法利益,公司财务的管理或处分显著失当等。法院通常会审查公司的真实财务状况,关于公司必须处于亏损或严重亏损状态是否作为解散的条件之一现在尚无定论,各个法院掌握的尺度也不完全一样。各个国家对于这一点的立法也不完全相同。
二、 继续存续会使股东利益受到重大损失
关于这一点,股东提供证据证明的难度较大,主要依赖法官的自由裁量权。因为是对公司未来发展情况的预计,法官主要是根据现有的证据判断将来可能的情况。如公司现在签订的未履行合同情况,公司签订的类似合同已履行的情况及对受害股东的影响等。法官判断是否构成“继续存续会使股东利益受到重大损失“通常也会看是否会因为公司资产不断减损导致股东投资遭受不应发生或本可避免的重大亏损。
三、 通过其他途径不能解决
根据字面理解,该条件是指穷尽其他所有途径都不能扭转公司的局面,似乎将股东采取其他途径作为请求解散的前置程序。但法院在审理这类案件时并未机械的要求受害股东确实穷尽了其他所有途径才判决解散。因此,关于这一点在司法裁判上仍无定论。
另外,法院会切实审查“通过其他途径”解决公司经营管理困境的现实可能性。法院需进行必要的司法调解,要在最广泛的层面上,全方位地找寻扭转公司经营和管理困境的其他途径,客观评定通过其他途径对于解决公司经营管理困境的现实性。只有在公司确实无法走出管理僵局和经营困境,才可以判决解散公司。
四、除此之外,法院也会综合考虑个案的具体情况作出判决。
具体的程序:
公司股东同意,成立清算组并到工商局办理备案,公告债权人,书面公告45天后,清算债权债务,拟定清算报告并经股东通过,到工商部门办理注销登记。

在什么条件下法人可以解散公司

公司解敢是指已经成立的公司,因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动,并开始公司的清算,处理末了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。

根据公司解散是否属于自愿,公司的解散事由可分为两大类,一类是任意解散事由;另一类是强制解散事由。

公司解散的原因有三大类:一类是一般解散的原因;一类是强制解散的原因;一类是股东请求解散。

一般解散的原因

一般解散的原因是指只要出现了解散公司的事由公司即可解散。我国公司法规定的一般解散的原因有:

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。但在此种情形下,可以通过修改公司章程而使公司继续存在,并不意味着公司必须解散。如果有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过或者股份有限公司经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改公司章程的决议,公司可以继续存在。

(2)股东会或者股东大会决议解散。

(3)因公司合并或者分立需要解散。

强制解散的原因

强制解散的原因是指由于某种情况的出现,主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有:

(1)主管机关决定。国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出解散的决定,该国有独资公司应即解散。

(2)责令关闭。公司违反法律、行政法规被主管机关依法责令关闭的,应当解散。

(3)被吊销营业执照。

请求解散的原因

新修订的公司法规定,当公司经营管理发生严重困难,继续存在会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

股东可以要求解散清算公司吗?

可以。解散公司也是股东退出拿回投资的方式之一。股东可以通过两种方式要求解散清算公司:一是自行解散。股东提议召开股东会,代表三分之二以上股权的多数股东形成决议,同意解散公司。股东会决议形成以后,公司自行组成清算组,结清公司债务,剩余财产按股权所持比例分配。公司办理注销登记。二是向法院提起解散诉讼。所谓解散公司诉讼,是指单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,因公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,而向法院提起的请求解散公司的诉讼。 一、解散公司诉讼的原告 : 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。其他民事主体包括债权人都不具有原告资格,不能提起司法解散诉讼。 二、解散公司诉讼的被告 :公司。原告以外的其他股东可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。 三、提起解散公司诉讼的条件(同时具备):1、公司经营管理发生严重困难,主要包括以下几种情形:a. 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;b. 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;c. 公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;d. 经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失3、通过其他途径不能解决 四、解散公司诉讼的管辖法院:1、地域管辖 公司住所地法院,即公司主要办事机构所在地法院。公司主要办事机构所在地不明确的,由其注册地人民法院管辖。2、级别管辖 县、县级市或者区的公司登记机关核准登记的公司的解散诉讼由基层人民法院管辖;地区、地级市以上的公司登记机关核准登记的公司的解散诉讼由中级人民法院管辖。 五、案由:公司解散纠纷 六、判决效力 法院判决对公司全体股东具有法律约束力。若判决驳回解散公司诉讼请求,提起诉讼的股东和其他股东均不得以同一事实和理由提起解散公司诉讼。若判决支持股东解散诉讼,那么公司应当在法定时间内组成清算组,结清公司未了的事务及财产,并办理公司注销手续。 北京股权律师网咨询热线:

公司可以强制股东退股吗?

不可以,根据《公司法》规定,只有自愿的股权转让退股才有股东退股的效力。

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